上周五晚，停牌一个半月的凯诺科技抛出重组方案。根据方案显示，此前因独立性欠佳以及关联交易折戟IPO的国内知名服装销售品牌商海澜之家，将借壳凯诺科技登陆A股市场。公司股票将于今天开始复牌。
凯诺科技控股股东退出
根据预案，凯诺科技拟向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份购买海澜之家 100%股权；凯诺科技控股股东三精纺将其持有的凯诺科技23.29%股权，以50895.50万元的价格协议彻底转让给海澜之家控股股东海澜集团。
上述交易行为完成后，海澜集团将持有凯诺科技39.31%的股份；一致行动人荣基国际将直接持有凯诺科技29.96%的股份。海澜集团及其一致行动人将成为凯诺科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则将成为凯诺科技的实际控制人。
作价130亿元借壳
经审计的财务报告显示，截至今年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元；公司2012年营业收入45.28亿元，净利润8.54亿元；今年上半年营业收入35.18亿元，净利润6.72亿元。此次交易中，按收益法评估海澜之家全部股权价值为134.89亿元，评估增值率为408%，经交易各方协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。
针对408%的溢价水平，海澜集团等七股东承诺海澜之家2013年度至2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.1亿元、14.7亿元、17亿元。若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家2016年的业绩进行追加承诺。
此前冲击IPO曾受阻
2012年，海澜之家拟募集资金10.6亿元冲击IPO折戟，证监会披露的原因并非业界猜测的存货过高，也非企业内部的管控、持续盈利较弱问题，而在于独立性欠佳以及关联交易。
据证监会披露，海澜集团曾控股凯诺科技，而在2009年、2010年凯诺科技的3家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来。因此海澜之家的独立性受到质疑，同时在关联交易方面也有诸多疑点。冲击IPO受阻，也导致了海澜之家营销网络、物流仓储配送中心和服装研究设计中心等扩张性建设项目计划搁浅。
